AVIZ

referitor la proiectul de Ordonanță de urgență privind unele măsuri în domeniul societăților pentru desfășurarea

reuniunilor organelor statutare

Analizând proiectul de Ordonanță de urgență privind unele măsuri în domeniul societăților pentru desfășurarea reuniunilor organelor statutare, transmis de Secretariatul General al Guvernului cu adresa nr.113 din 30.04.2020 și înregistrat la Consiliul Legislativ cu nr.D451/30.04.2020,

CONSILIUL LEGISLATIV

În temeiul art.2 alin.(1) lit.a) din Legea nr.73/1993, republicată şi art.46(2) din Regulamentul de organizare şi funcţionare a Consiliului Legislativ,

Avizează favorabil proiectul de ordonanță de urgență, cu următoarele observaţii şi propuneri:

1. Proiectul de ordonanță de urgență are ca obiect reglementarea unor măsuri cu caracter temporar pentru derularea procesului decizional în cadrul societăților, fiind create, astfel, instrumentele care permit adoptarea hotărârilor generale ale acționarilor/asociaților prin corespondență, chiar dacă în actul constitutiv nu se prevede această posibilitate, precum și asigurarea garanțiilor pentru derularea acestora prin mijloace electronice de comunicare directă la distanță, în contextul prelungirii stării de urgență determinată de evoluția pandemiei generate de virusul SARS-CoV-2.

2. La titlu, pentru exprimarea riguroasă a obiectului reglementării, este necesară reformularea acestuia, astfel:

          „Ordonanță de urgență pentru adoptarea unor măsuri în domeniul societăților, în vederea desfășurării reuniunilor organelor statutare”.

3. La preambul, la al doilea alineat, pentru rigoare redacțională, sintagma „Decretului nr.195/16.03.2020” se va reda sub forma „Decretului nr.195/2020”.

La al treilea alineat, întrucât ordonanțele militare au fost emise în temeiul art.20 lit.n) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr.1/1999, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr.453/2004, cu modificările și completările ulterioare, pentru rigoare normativă, propunem înlocuirea sintagmei „în baza art.24” cu expresia „în temeiul art.20 lit.n)”.

La al patrulea alineat, pentru o completă informare asupra actului normativ invocat în text, după sintagma „Legii societăților nr.31/1990” se va insera expresia „republicată, cu modificările și completările ulterioare”.

Reținem observația și pentru alineatul al cincilea, acolo unde, însă, nu mai este necesară menționarea titlului actului normativ.

4. La art.1 alin.(1) teza întâi, pentru un spor de rigoare normativă, sintagma „prevăzute de art.117 alin.(3) din Legea societăților nr.31/1990” se va redacta astfel: „prevăzute la art.117 alin.(3) din Legea societăților nr.31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare”.

5. La art.3 alin.(3), pentru considerente de ordin normativ, în locul expresiei „din Legea societăților nr.31/1990” se va scrie sintagma „din Legea nr.31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare”.

Reiterăm observația pentru toate situațiile similare din proiect.

6. La art.4 alin.(2) teza întâi, pentru rigoare gramaticală, recomandăm înlocuirea expresiei „își comunică votul” cu sintagma „comunică votul”.

La alin.(3), pentru a se asigura claritate și predictibilitate normei, este necesară revederea și reformularea expresiei „desemnat de persoana menționată mai sus”, observație valabilă pentru toate situațiile similare.

La alin.(4), referitor la expresia „Împuternicirea prevăzută la alin.(3)”, semnalăm că la alin.(3) la care se face trimitere se vorbește despre „un proces-verbal al adunării”. Se impune, prin urmare, revederea și reformularea corespunzătoare a normei.

7. La art.7 alin.(1), pentru unitate în redactare cu normele anterioare ale actului de bază, sugerăm ca sintagma „adunărilor generale ale asociaților/acționarilor” să fie redată sub forma „adunărilor generale ale acționarilor/asociaților”.

La alin.(2), pentru rigoare gramaticală, sintagmele „va informa pe acționari/asociați”, respectiv „și modalitățile de exercitare a dreptului de vot” trebuie înlocuite cu expresiile „va informa acționarii/asociații”, respectiv „și la modalitățile de exercitare a dreptului de vot”.

La alin.(3) și (5), semnalăm utilizarea concomitentă a expresiilor „coronavirusului SARS-Co-V-2”, respectiv „virusul SARS-Co-V-2”. Pentru unitate terminologică, propunem optarea pentru o singură variantă.

La alin.(5), sintagma „a ordonanței de urgență” se va înlocui cu expresia „a prezentei ordonanțe de urgență”.

8. La art.8 teza întâi, pentru considerente de ordin redacțional, sintagmele „prevăzute în prezenta ordonanță de urgență” și „prevăzute în prezenta ordonanță” se vor redacta astfel: „prevăzute de prezenta ordonanță de urgență”, respectiv „prevăzute de prezenta ordonanță de urgență”.

9. La art.12 alin.(1), semnalăm că, potrivit prevederilor art.111 alin.(1) din Legea societăților nr.31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, „Adunarea generală ordinară se întrunește cel puțin o dată pe an, în cel mult 5 luni de la încheierea exercițiului financiar.”. Astfel, raportat la momentul avizării prezentului proiect, termenul de întrunire a adunării generale ordinare este depășit. Ca urmare, recomandăm revederea textului.

La alin.(2), pentru o exprimare normativă, propunem ca sintagma „Pe perioada prelungirii acordate potrivit alin.(1)” să fie înlocuită cu expresia „Pe perioada prelungirii prevăzute la alin.(1)”.

10. La art.14, sintagma „în măsura compatibilității” trebuie eliminată, întrucât este superfluă.

PREŞEDINTE

dr. Dragoş ILIESCU

București

Nr.431/05.05.2020